¿Cómo se constituyen una Sociedad Limitada y una Sociedad Anónima? Descubre sus diferencias y cuándo es mejor una u otra

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Creación de empresas

Desde pequeño estás acostumbrado a ver siglas. Algunas son muy frecuentes, como S.A. y S.L., ya que te las encuentras en muchos negocios. Más adelante te enteras que S.A. significa Sociedad Anónima y S.L. es Sociedad Limitada.

Son las dos formas jurídicas empresariales más frecuentes y en Gestion.org no podíamos dejar de hablar de ellas. Por ello en este artículo analizaremos qué son Sociedad Limitada y Sociedad Anónima, qué características tienen, en qué se diferencian y cuándo se debe montar una empresa bajo una forma u otra.

 

¿Cómo se constituyen una Sociedad Limitada y una Sociedad Anónima?

Al tratarse de sociedades mercantiles, tanto las S.A. como las S.L. han de constituirse mediante escritura pública, por lo tanto resulta obligatorio inscribirse en el Registro Mercantil. En la mencionada escritura de constitución, deberán definirse los estatutos de la sociedad, los cuales tendrán que incluir, como mínimo, los siguientes apartados:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social de la empresa, en el cual se deberán determinar las sociedades que lo integran.
  • El domicilio social de la sociedad.
  • El capital social de la sociedad. En el caso de las SL, será obligatorio especificar el número de participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa. Si se trata de una SA, será necesario definir la parte del valor del capital no desembolsado en el momento de su creación, así como su forma y el máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos, además del número de acciones en el que se divide el capital social, su valor nominal, su clase y su serie.
  • El modo en el que se organizará la administración de la sociedad, según lo establecido por la ley.
  • Cualquier pacto o acuerdo lícito que los socios integrantes de la sociedad consideren necesario establecer.

A continuación conoceremos las características principales de una Sociedad Anónima y de una Sociedad Limitada, para de este modo, comprobar qué similitudes y diferencias presentan entre ambas, y cuál de ellas se adapta mejor a según el tipo de empresa que se desee establecer.

 

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Características de una Sociedad Anónima

Las sociedades anónimas se caracterizan por lo siguiente:

  • La Sociedad Anónima es el prototipo de sociedad empresarial capitalista, por lo tanto, es la forma jurídica más empleada y que mejor se ajusta a las grandes corporaciones.
  • Es obligatoria la presencia de al menos un socio, el cual puede ser una persona física o jurídica, es decir, otra empresa. Cuando solo hay un socio se denominan sociedades anónimas unipersonales.
  • Al igual que sucede en las S.L., la responsabilidad legal de los socios está limitada únicamente al capital aportado, es decir, que únicamente responden de las deudas de la entidad contraídas a causa del capital invertido.
  • El capital social mínimo necesario para su constitución es de 60.000 euros. Dicho capital se encuentra dividido en acciones nominativas o al portador. Además, este tipo de empresas pueden fundarse de forma simultánea, desembolsando todas las acciones en el momento de su creación, o bien mediante fundación sucesiva, es decir, que las acciones se van desembolsando de forma continuada.
  • El capital debe estar plenamente suscrito, siendo obligatorio el desembolsamiento de, al menos, el 25% del mismo en el momento en que se constituye la empresa. El 75% restante del capital podrá irse abonando a posteriori según lo que se haya pactado previamente. Esto es lo que se conoce como dividendos pasivos.
  • La razón social que determina una Sociedad Anónima está formada por el nombre de ésta, seguido del título de “Sociedad Anónima” o sus siglas, “S.A.”.
  • Por último, una Sociedad Anónima tendrá la obligación de tributar el Impuesto de Sociedades.

Pasamos a las características de las sociedades limitadas.

 

Características de una Sociedad Limitada

Las sociedades limitadas presentan las siguientes características:

  • Es obligatorio la presencia de, al menos, un socio, el cual puede ser una persona física o jurídica, es decir, otra empresa. Cuando solo hay un socio se denominan sociedades limitadas unipersonales.
  • La responsabilidad legal de los socios está limitada únicamente al capital aportado, es decir, que solamente responden de las deudas de la entidad contraídas a causa del capital invertido.
  • El capital invertido se encuentra dividido en participaciones, que consisten en fracciones de capital indivisibles, acumulables y de igual valor, pero que no pueden ser incorporadas a títulos negociables. No deben confundirse con acciones, ya que la transmisión de participaciones se encuentra restringida, es decir, no es libre, a diferencia de lo que sucede en el caso de las acciones.
  • El capital mínimo que debe invertirse para su constitución debe alcanzar los 3.000 euros, importe que debe estar completamente suscrito y abonado en el momento de la creación de la sociedad, lo que de forma indirecta provoca que no se admitan dividendos pasivos, es decir, que puedan desembolsarse en un plazo posterior.
  • La razón social que determina una Sociedad Limitada está formada por el nombre de ésta, seguido del título de “Sociedad Limitada” o “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o bien, de sus respectivas siglas, “S.L.” o “S.R.L.”.
  • En el caso de que se desee efectuar una transmisión de participaciones sociales, será obligatorio comunicar a los administradores la intención del traspaso, el número de participaciones que se desea vender, la identidad de la persona o empresa que va a adquirir dichas participaciones y el precio de venta pactado entre ambas partes. En este proceso, el resto de socios de la sociedad dispondrá de un derecho preferente en la adquisición.
  • Por último, una Sociedad Limitada tendrá la obligación de tributar el Impuesto de Sociedades.

Ahora que conoces mejor las sociedades anónimas y limitadas, pasamos a analizar con más profundidad las diferencias entre ambas.

 

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Diferencias entre sociedades anónimas y limitadas

Las diferencias más notables entre sociedades limitades y anónimas están en los siguientes aspectos:

  • Aspectos personales de los socios.
  • Tipo de actividad.
  • Capital social mínimo.
  • Trámites para la constitución.
  • Funcionamiento.

Describimos brevemente cada uno de estos aspectos.

 

1. Aspectos personales de los socios

Lo más importante en la sociedades anónima y limitada es el capital que cada socio aporta.

Si miramos los aspectos personales de los socios, las sociedades limitadas les dan más importancia. Por eso son estas sociedades más adecuadas cuando vayan a participar pocos socios o bien se trate de empresas familiares.

La sociedad anónima es abierta y los socios pueden vender libremente sus acciones. En cambio la sociedad limitada es cerrada y un socio solo puede vender sus participaciones a otro, a su cónyuge o a uno de sus hijos. Las sociedades limitadas no pueden cotizar en bolsa, cosa que sí pueden hacer las anónimas.

 

2. Tipo de actividad

En una sociedad limitada puede realizarse cualquier actividad. Hay algunas actividades que solo pueden desarrollarse como sociedad anónima, como son los seguros, fondos de pensiones o sociedades bancarias.

 

3. Capital social mínimo

Este es el aspecto que supone mayor diferencia entre ambos tipos de sociedades. En la sociedad limitada el capital mínimo a aportar son 3.000 euros. En cambio, para montar una sociedad anónima son necesarios 60.000 euros como mínimo.

El capital social de la sociedad anónima está dividido en acciones. En el momento de la constitución de la sociedad deberá estar desembolsado un 25% del capital inicial, esto es, 15.000 euros. El resto del dinero se ingresará más adelante según los plazos que se marquen en los estatutos.

 

4. Trámites para la constitución

Los trámites para ambas son similares, solo que para las S.L, son algo más flexibles, principalmente porque el capital aportado es menor.

Si en una Sociedad Anónima se quiere hacer una aportación no dineraria al capital, es necesario que un experto independiente realice un informe sobre el valor de la aportación. Esto no es necesario en las sociedades limitadas.

 

5. Funcionamiento

El funcionamiento de las sociedades limitadas es menos extricto que el de las anónimas. En las S.A., las convocatorias de juntas generales deben aparecer en anuncios de prensa y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

 

 

Cuándo crear una sociedad limitada o una sociedad anónima

¿Qué haces cuando te surge la duda de qué tipo de sociedad crear? Hemos contestado esa pregunta en parte en el desarrollo del apartado anterior. No obstante, vamos a extendernos un poco más aquí.

 

1. Actividad de la empresa

Como hemos visto, hay ciertas actividades que deben desarrollarse bajo la forma de Sociedad Anónima. Por ejemplo, un negocio que vemos a diario como puede ser una farmacia tiene que ser obligatoriamente una Sociedad Anónima.

Asimismo, si quieres que tu empresa pueda cotizar en bolsa tiene que ser sociedad anónima. En todo caso debes tener en cuenta si la actividad que quieres realizar requiere una forma jurídica concreta. Quien mejor puede asesorarte en esto es un notario.

 

2. Número de socios

Cuando la idea es que participen muchos socios es mejor la Sociedad Anónima, además en esta no importan las características personales de cada socio.

En las sociedades limitadas importa lo que cada socio aporta pero también sus cualidades personales por lo que es más adecuada para cuando intervienen pocos socios, sociedades familiares y profesionales. Podemos concluir diciendo que en la S.L. importa quiénes son los socios pero no en la S.A.

 

3. Capital de inicio: uno de los aspectos diferenciadores más importantes

En el punto anterior vimos el capital mínimo que se necesita desembolsar para crear cada sociedad. Se necesita mucho menos para crear una Sociedad Limitada y además no existe límite superior de capital para ambas formas jurídicas.

Cuando el capital inicial que se puede aportar para constituir la sociedad limitada no llega a los 3.000 euros mínimos, se puede inscribir la empresa como Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

Resumiento lo visto, es preferible montar una Sociedad Anónima:

  • Si se prevé mucha movilidad del capital.
  • Si se desea que haya rigor en los actos de la sociedad.
  • Si la actividad que se desarrollará es obligatoriamente es una de las reservadas por ley a las S.A.
  • Si muchas personas participan en la provisión de fondos sin importar sus características personales.

Las sociedades limitadas son mejor opción que las anónimas en los siguientes supuestos:

  • El capital del que se dispone no es una cantidad elevada, en todo caso menos de 60.000 euros.
  • Se desea que los costes de funcionamiento de la empresa sean bajos.
  • Cuando el número de socios es pequeño.
  • Cuando los socios son familiares o personas de confianza.

Queda claro que es mucho más sencillo crear una sociedad limitada que una anónima, de hecho el 90% de las sociedades creadas en España son de ese tipo.

 

Sociedad Limitada y Sociedad Anónima: ¿por cuál te decantas?

Si tienes un cierto capital para poder crear una Sociedad Limitada, esta será la forma jurídica que mejor se adaptará a tu empresa. Solemos asociar la Sociedad Anónima con las grandes corporaciones y en este post hemos visto que esa visión tiene mucho de realidad.

En cambio, si tienes una cantidad de dinero bastante importante y además quieres cotizar en bolsa, la Sociedad Anónima es para ti.

¿Qué ventajas e inconvenientes ves a la Sociedad Limitada y a la Sociedad Anónima? Si tienes experiencia como empresario nos encantará leer tu aportación en los comentarios.

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