Sociedad Anónima Unipersonal: cuando todas las acciones pertenecen a un solo socio

Se suele pensar que las empresas son la unión de varios socios, pero no siempre es así. En este artículo vamos a darte un ejemplo de empresa formada por un solo socio. Se trata de la Sociedad Anónima Unipersonal.

No todas las formas jurídicas admiten un solo socio. Sí lo admite también la sociedad limitada pero no la sociedad civil. Para crear esta última se necesitan dos socios como mínimo.

La Sociedad Anónima Unipersonal es bastante frecuente, por eso te vamos a contar en este artículo todos sus secretos. ¡Vamos a ello!

¿Qué es una Sociedad Anónima Unipersonal?

Comenzamos nuestro tema con una definición de la Wikipedia:

La Sociedad Anónima Unipersonal es aquella sociedad mercantil cuyo titular lo es en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.

Distinguiremos la Sociedad Anónima Unipersonal de otros tipos de formas jurídicas porque en su denominación deben aparecer las siglas S.A.U.

Una sociedad puede ser unipersonal por varias razones:

• Se constituyó así desde el principio. Son sociedades que adquirieron la unipersonalidad de forma originaria.
• Un único socio pasó a tener la propiedad de todas las acciones. Estas sociedades adquirieron la unipersonalidad de forma sobrevenida.

Esto es, o un socio monta una Sociedad Anónima Unipersonal, o bien había varios socios pero acaba quedándose solo uno con todas las acciones. Todos estos detalles se reflejarán en la escritura pública ante que se inscribirá en el Registro Mercantil y allí figurará el nombre del socio único.

Igualmente puede suceder que una sociedad anónima sea unipersonal pero pase a tener más socio. Esto también se reflejará en la escritura y el Registro Mercantil.

Las normas por las que se rigen las sociedades anónimas son las siguientes:

• Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 11/2009, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

La Sociedad Anónima Unipersonal siempre tiene que hacer constar su condición de unipersonalidad en toda su documentación, facturas, anuncios, correspondencia y tomas de pedido.

Características de la Sociedad Anónima Unipersonal

Las sociedades anónimas unipersonales presenten las siguientes características:

• El capital social mínimo de constitución de una Sociedad Anónima Unipersonal está algo por encima de los 60.000 euros, como en la Sociedad Anónima no unipersonal. Estará totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.
• El socio único de la SAU puede ser una persona física o una sociedad mercantil.
• Para la toma de decisiones existirán los mismos órganos que en el resto de sociedades mercantiles. Existirá una junta general aunque en ella solo haya un socio o su representante.

La responsabilidad del socio se limitará a las acciones suscritas con algunas excepciones. Estas excepciones serán violaciones de leyes, negligencia en su cargo o no haber dado publicidad a la sociedad en los 6 meses siguiente a la fundación.

Todas las sociedades anónimas tienen que llevar los siguientes libros:

• Inventarios y cuentas anuales.
• Diario.
• Actas.
• Registro de acciones nominativas.
• Además, la Sociedad Anónima Unipersonal deberá llevar el libro de registro de contratos de la S.A.U. con el socio único.

Otra de las características importantes de la Sociedad Anónima Unipersonal es la obligación de publicidad, como hemos mencionado más arriba. Esta viene explicada en el artículo 13 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que es la ley por la que se regula la Sociedad Anónima Unipersonal en España.

Lo que dice este artículo es que la condición de unipersonalidad de una sociedad siempre tiene que constar en escritura pública, la cual se inscribirá en el Registro Mercantil.

En caso de que transcurran 6 meses desde que la Sociedad comienza a ser unipersonal sin haberse comunicado al registro mercantil, el socio responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraìdas durante el tiempo de unipersonalidad sin notificar.

Requisitos para crear una Sociedad Anónima Unipersonal

En cuanto a los requisitos de funcionamiento, el primero y más importante es constituirse mediante escritura pública ante notario y después inscribirse en el Registro Mercantil.

La escritura ante notario tiene que llevar unos estatutos que describimos a continuación.

Estatutos de una Sociedad Anónima Unipersonal

Los estatutos recogen cómo funcionará la sociedad y en ellos constará:

• Denominación social, objeto social y domicilio social.
• Duración de la sociedad.
• Fecha de cierre del ejercicio. En general será el 31 de diciembre.
• Fecha de inicio de operaciones.
• Forma de deliberar y adoptar acuerdos.
• Modo de administrar la sociedad. Generalmente se detalla el número de administradores máximo y mínimo, plazo en el cargo y sistema de retribución (si lo hay). Como la sociedad es unipersonal no hará falta detallar tanto ya que la junta general la compone el socio único.
• Capital social, expresando la parte no desembolsada y la forma y plazos máximos en que se satisfarán los dividendos pasivos.
• Clases de acciones y las series, en caso de que existan.
• Derechos especiales a los socios fundadores.
• Régimen de prestaciones accesorias.
• Las acciones pueden transmitirse libremente, pero también pueden establecerse restricciones en los estatutos.

Lo más correcto es que un notario elabore los estatutos de tu sociedad, aunque también puedes encontrar por la red algunos modelos que te ayudarán.

Ejemplos de Sociedad Anónima Unipersonal

Parece que las sociedades unipersonales son poco frecuentes pero no es así. Si te fijas en la denominación de las empresas cercanas a ti seguramente te encuentres con alguna de ellas.

Un ejemplo de sociedades anónimas unipersonales lo podemos encontrar en las sociedades que forman Endesa. Por ejemplo, Endesa Energía es una SAU.

También podemos encontrarnos con cadenas de televisión que tienen la forma de SAU, por ejemplo la televisión autonómica de Aragón: Aragón TV (Televisión Autonómica de Aragón S.A.U.).

Sociedad Anónima Simplificada Unipersonal

Algunos países como México, Francia, Argentina o Colombia están utilizando mucho una forma jurídica para crear empresas conocida como Sociedad Anonima Simplificada, la cual también puede ser unipersonal.

Se trata de una forma de constituir una empresa menos rígido y más económico que las sociedades anónimas tradicionales.

Tomando el caso de Colombia, tenemos que estas sociedades simplificadas se rigen por las mismas normas que las SA tradicionales en cuanto a finalidad y tributación. El capital social puede pagarse en menos de dos años según los plazos fijados en los estatutos.

La creación de la Sociedad Anonima Simplificada Unipersonal se hace en documento privado por parte de los socios y posteriormente se inscribe en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.

Las características que más pueden llamarnos la atención son las siguientes:

• Duración indeterminada.
• Objeto social indeterminado, lo cual significa que la empresa puede realizar cualquier actividad durante el tiempo que considere conveniente. Dicha actividad tendrá que ser legal y que los socios estén de acuerdo.
• Libertad de organización, no siendo obligatorio establecer una junta directiva.

Cualquier sociedad puede convertirse en una simplificada si los socios lo deciden. Asimismo, también la sociedad simplificada podrá transformarse en cualquier otra forma jurídica.

¿Formas parte de una Sociedad Anónima Unipersonal?

Si eres socio de una sociedad anónima unipersonal, ¿qué ventajas e inconvenientes ves? Anímate a compartir tu experiencia con nosotros. Así los nuevos emprendedores que nos leen aprenderán de experiencias reales. Los comentarios son tuyos.