¿Que es una Sociedad Anónima? Conoce el día a día de las grandes corporaciones

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Creación de empresas

Hoy vamos a hablar de empresas grandes. ¿Quién no ha oído hablar de la Bolsa de valores y de las empresas más importantes que cotizan en ella? Todas estas empresas tienen una característica común: son Sociedad Anónima.

La gran mayoría de las organizaciones más conocidas son sociedades anónimas, pero de ellas solo se conoce el nombre. Si te interesa saber qué hay detrás de este tipo de forma jurídica empresarial, este es tu post.

De ahora en adelante aprenderás el significado de Sociedad Anónima, cuáles son sus características, cómo se constituye, sus ventajas, sus inconvenientes y mucho más. ¡Comenzamos ya!

 

¿Qué es la Sociedad Anónima?

Como es costumbre en Gestion.org, empezamos el tema con una definición que tomamos de la Wikipedia:

La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.

La legislación relativa a la Sociedad Anónima en España es Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Veamos ahora qué caracteriza a esta forma jurídica.

 

 

Características de la Sociedad Anónima

En este apartado mostramos los puntos que caracterizan a la Sociedad Anónima y los requisitos que debe cumplir, que es lo que la hace diferente de otras sociedades de capital.

 

1. Los socios y su responsabilidad

Con un socio ya puede constituirse una Sociedad Anónima, que en este caso se llamará Sociedad Anónima Unipersonal. No hay un límite máximo en el número de socios.

La responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya aportado, por tanto las sociedades anónimas también lo son de responsabilidad limitada. Ante una deuda de la sociedad, un socio solo responderá con el patrimonio aportado, nunca con su patrimonio personal.

Existe una excepción a la limitación de responsabilidad de los socios. Si la estructura formal de la personalidad jurídica se utiliza con finalidad fraudulenta, los jueces pueden determinar la responbilidad de los socios.

 

2. Capital social

Para constituir la sociedad, el capital puede ser monetario o también bienes o derechos valorables económicamente. En este último caso nos encontramos ante aportaciones no dinerarias. Cuando estas aparecen tiene que haber un informe elaborado por el registrador mercantil, que se incluirá en la escritura de constitución o en la ampliación de capital.

El capital social mínimo que debe desembolsarse para comenzar con una Sociedad Anónima es 60.101,21 euros. Tiene que estar totalmente suscrito en el momento de la constitución y entregado en un 25% como mínimo. El resto del capital tiene que desembolsarse en el plazo que marquen los estatutos.

 

3. Acciones

El capital social de las sociedades anónimas está dividido en acciones, que tendrán todas el mismo valor. Existen varios tipos de acciones:

  • Acciones ordinarias: son las más comunes.
  • Acciones sin voto: dan al accionista derecho al cobro de dividendos pero no a votar en la junta.
  • Acciones preferentes: aquí los accionistas tienen derecho superior para cobrar el dinero de la adquisición de las acciones. Este derecho puede estar presente incluso antes del reparto de dividendos a los socios, si se hubiera decidido así.

La persona que tiene acciones se denomina accionista. Los accionistas de una empresa tienen una serie de derechos y obligaciones.

Los derechos del accionista son: exigir información sobre la situación de la empresa, votar en la junta de accionistas y vender sus acciones. Las obligaciones del accionista pasan por soportar las pérdidas si la empresa no tiene buenos resultados.

Las acciones pueden transmitirse libremente excepto si los estatutos ponen alguna restricción, que solo podrán poner a las acciones nominativas.

 

4. Órganos obligatorios de la Sociedad Anónima

Las sociedades anónimas tienen que tener como mínimo una junta general de accionistas y un órgano de administración.

La junta general o asamblea de accionistas es el órgano máximo de una SA, en el que se reúnen todos los accionistas. Los propios accionistas estarán presentes en la reunión, aunque también pueden estar también representados mediante un poder otorgado a otra persona. Una de las funciones de la asamblea de accionistas es elegir a los administradores de la sociedad.

Por otra parte, el órgano de administración de la sociedad tiene que ser ejecutivo y representativo. Esto significa que tiene que gestionar el día a día de la sociedad y representarla ante terceros.

Como hemos visto, los accionistas son quienes tienen que elegir la forma de administración de la sociedad. Las formas más habituales y permitidas son las siguientes:

  • Administrador único.
  • Dos o más administradores solidarios o mancomunados.
  • Administrador socioeconómico.
  • Un consejo de administración o junta directiva, compuesto por un mínimo de 3 y un máximo de 12 consejeros.

La forma elegida de administración tiene que plasmarse en los estatutos. Si se modificase la forma de administración tendrán también que modificarse los estatutos.

 

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Constitución de una Sociedad Anónima

Lo primero que debes hacer para que tu Sociedad Anónima comience a funcionar es constutirla oficialmente, y para ello debes seguir varios pasos:

  • Certificación negativa del nombre de la empresa en el Registro Mercantil Central. La denominación de la empresa irá seguida por las siglas S.A.
  • Conseguir un número de indentificación fiscal en la Agencia Tributaria.
  • Escritura pública ante notario.
  • Liquidación del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados en la consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente.
  • Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil Provincial.

Estos son los pasos explicados de forma resumida. No obstante vamos a profundizar más en la escritura de constitución.

 

Escritura de constitución de las sociedades anónimas

La escritura de constitución de esta sociedad será otorgada por todos los socios fundadores. Estos pueden ser personas físicas o jurídicas, que pueden estar físicamente presentes o representados por un poder. Los socios tendrán que suscribir el total de las acciones.

La escritura tiene que contener la siguiente información:

  • Voluntad de los socios de fundar una Sociedad Anónima.
  • Identidad de los socios, o del socio si la sociedad es unipersonal.
  • Valor de los gastos de constitución.
  • Cantidad de capital que cada socio aporte o se obligue a aportar. Aquí también se detallará si el aporte se está haciendo en metálico o en bienes o derechos.
  • Información sobre las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social. Si se trata de personas físicas debe figurar su nombre, apellidos, edad y nacionalidad. Si se trata de personas jurídicas aparecerá su denominación social y domicilio.

En la escritura de constitución se incluirán también los estatutos, que contendrán los siguientes puntos:

  • Denominación social de la empresa.
  • Objeto social.
  • Domicilio social.
  • Capital social: se detallará la parte no desembolsada y la forma y plazo máximo en que tiene que aportarse esa parte.
  • Fecha de inicio de las operaciones.
  • Duración de la sociedad.
  • Forma de adoptar acuerdos.
  • Régimen de prestaciones accesorias.
  • Fecha de cierre del ejercicio, que generalmente será el 31 de diciembre de cada año, excepto para las sociedades anónimas deportivas.
  • Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la empresa.
  • Modos de administración de la sociedad: aquí se especificará el número de administradores, o bien el número máximo o mínimo. También el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tienen.
  • Restricciones a la transmisión libre de acciones, si las hay.
  • Clases de acciones y las series, si existen.
  • Si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. Si la representación es por títulos, se indicará si las acciones son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

Con todo esto ya existe la empresa, pero para que comience su puesta en marcha se necesitan más trámites.

 

Puesta en marcha de una Sociedad Anónima

Para que una Sociedad Anónima pueda comenzar con su actividad se necesita seguir los siguientes pasos:

  • Darse de alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores. Esto se hará en la Agencia Tributaria.
  • De nuevo en la Agencia Tributaria hay que darse de alta en el impuesto sobre actividades económicas. De este impuesto están exentas las empresas nuevas durante los dos primeros ejercicios.
  • Los socios y administradores tendrán que darse de alta en la seguridad social. Este trámite se realiza en la Tesorería General de la Seguridad Social.
  • Legalización de varios libros en el Registro Mercantil Provincial. Estos libros son los de actas, registro de socios, registro de acciones nominativas y registro de contratos entre el socio único y la sociedad. También en este mismo registro hay que legalizar los libros contables como el libro diario y el libro de inventarios y cuentas anuales.
  • Obtención de un certificado electrónico.

Según la actividad que se realice también habrá que seguir estos trámites:

  • Obtención de la licencia de actividad en el ayuntamiento.
  • Registro de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de Protección de Datos.
  • Inscripción en organismos y registros según la actividad de la empresa.

Otro punto que seguro cumplen todas las sociedades anónimas, debido a su tamaño, es la contratación de trabajadores. Para ello hay que hacer lo siguiente en la Tesorería General de la Seguridad Social:

  • Inscribir la empresa.
  • Afiliar a los trabajadores a la Seguridad Social. Esto será necesario si se contratan personas que nunca han trabajado, por tanto no están afiliados.
  • Dar de alta a los trabajadores en la Seguridad Social.

Una vez se ha hecho todo esto, faltan otros detalles:

  • Dar de alta los contratos de trabajo en el Servicio Público de Empleo Estatal.
  • Comunicar la apertura del centro de trabajo en la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma que corresponda.
  • Obtener el calendario laboral en la Inspección Provincial de Trabajo.

Así la empresa puede empezar a funcionar sin problemas.

 

Ventajas e inconvenientes de una Sociedad Anónima

No hay fórmula perfecta, por ello en este punto te explicamos las ventajas e inconvenientes de las sociedades anónimas. Dichas ventajas e inconvenientes generalmente lo son en comparación con otras formas jurídicas societarias.

 

1. Ventajas de la Sociedad Anónima

Lo más conocido dentro de las características de estas sociedades es la posibilidad de compra y venta de acciones. Pero existen más ventajas:

  • Al contrario de lo que se tiende a pensar, la administración de la sociedad puede recaer sobre cualquier persona o grupo. No tiene por qué ser necesariamente labor de los accionistas.
  • La SA es un tipo de empresa asociada a negocios grandes y solventes, por ello da una imagen seria y consistente.
  • Como en cualquier sociedad de responsabilidad limitada, la responsabilidad de los socios inversores está limitada al capital aportado.

Salvo que en los estatutos se diga lo contrario, las acciones pueden transmitirse libremente. Esto es una ventaja en comparación con la Sociedad Limitada, ya que en esta última las participaciones no pueden transmitirse con libertad. Además, el hecho de que las acciones estén a la venta y coticen en bolsa es una motivación para que nuevos socios entren y hagan su pequeño aporte al mantenimiento de la empresa.

 

2. Inconvenientes de la Sociedad Anónima

No todo es positivo en este tipo de sociedad, por ello te mostramos sus principales inconvenientes:

  • En un apartado más arriba detallamos el capital inicial que hay que desembolsar, que son más de 60.000 euros y es bastante elevado. Esto supone una limitación para implantar una empresa de estas características.
  • Si lo que se quiere es un negocio familiar y tener control sobre los socios, la SA no es la mejor opción. Tener acciones a la venta implica que una parte de la empresa pueda estar en posesión de personas desconocidas y esto es algo que no a todas las empresas les interesa.
  • Las sociedades anónimas son muy rígidas. Cada vez que se quiere modificar algo relativo a la gestión y funcionamiento de la empresa, hay que cambiar los estatutos.

Con todas sus ventajas e inconvenientes, hay ciertas empresas que solo pueden funcionar como Sociedad Anónima. Estas son las empresas del sector farmacéutico, de seguros y el sector bancario.

 

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Tipos de sociedades anónimas

No todas las sociedades anónimas son iguales, por ello te presentamos aquí varios tipos.

 

1. Sociedad Anónima Laboral

La Sociedad Anónima Laboral se caracteriza porque la mayor parte del capital social pertenece a los trabajadores de dicha empresa. Además, estos trabajadores prestan servicios retribuidos de forma personal y directa en la SA y su relación laboral con ella es por tiempo indefinido.

Si quieres conocer más detalles sobre la Sociedad Anónima Laboral, haz clic aquí.

 

2. Sociedad Anónima Unipersonal

Las sociedades anónimas unipersonales se caracterizan por tener un único accionista, esto es, las acciones pertenecen a una sola persona, que puede ser física o jurídica.

La condición de unipersonalidad de la sociedad puede ser inicial o sobrevenida. Cuando es inicial significa que la sociedad se constituyó desde el principio como unipersonal. La unipersonalidad será sobrevenida cuando la constitución de la empresa fue con varios socios pero, por circunstancias, se quedó solo uno.

 

3. Sociedad Anónima Deportiva

Todos los clubes o equipos profesionales que participen en competiciones oficiales profesionales de ámbito estatal deben adoptar la forma jurídica de Sociedad Anónima Deportiva.

Esta sociedad tiene algunas diferencias con respecto a una SA tradicional. Las más notables son acerca del capital social que se debe aportar en su constitución y sobre el cierre del ejercicio.

Mientras que en casi todas las empresas el cierre del ejercicio contable es el 31 de enero, en las SAD será el 30 de junio. Sobre el capital social, esto no será la cifra que aportamos más arriba, sino que dependerá de cada club.

 

4. Sociedad Anónima Europea

Si quieres que una empresa opere en varios países de la Unión Europea tendrás que contituir una Sociedad Anónima Europea. Se trata de una estructura legal que tiene un único estatuto que se encuentra definido en el derecho comunitario y es común a todos los países pertenecientes a la Unión Europea.

Distinguiremos a las sociedades anónimas europeas porque en su denominación aparecen las siglas S.E. Un ejemplo de Sociedad Anónima Europea es Airbus, una empresa muy conocida del sector aeroespacial. Pueden cotizar en bolsa como las demás, de hecho, en la bolsa de Madrid nos encontramos la citada compañía Airbus.

 

5. Sociedad Anónima Cotizada

Estas sociedades se caracterizan porque sus acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores.

¿Y qué es un mercado secundario de valores? Te lo explicamos de forma sencilla.

Las empresas emiten títulos valores en el mercado primario por diferentes vías. Estos títulos valores son las acciones y obligaciones que todos conocemos.

Una vez que los títulos valores se han emitido en el mercado primario, es el mercado secundario quien se encarga de su negociación posterior. Esta se centra en proporcionar liquidez a los títulos y venderlos a inversores.

Los mercados secundarios son:

  • La bolsa de valores.
  • El mercado de deuda pública.
  • Otros mercados que proponga la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El funcionamento de estos mercados se basa en la compra y venta de títulos entre distintos inversores.

Esta definición de Sociedad Anónima Cotizada nos lleva a otra clasificación de las sociedades anónimas, que pueden ser abiertas o cerradas.

 

6. Sociedad Anónima Abierta

Para que una Sociedad Anónima sea abierta tiene que cumplir la condición anterior de cotizada. Esto es, recurrir al mercado público de valores con el objetivo de aumentar su financiación, que puede ser para conseguir el capital social de constitución o para aumentar su capital propio.

Además, para que la SA entre dentro de la definición de abierta tiene que cumplir uno o más de los siguientes requisitos:

  • Las acciones u otros valores de la empresa están inscritos en la bolsa o se ofrecen al público.
  • Tiene más de 300 accionistas.
  • Al menos el 10% del capital pertenece a más de 100 accionistas.

Estas sociedades tienen que pertenecer a un Registro Público de Valores. Esto significa que están obligadas a dar información detallada sobre aspectos que interesen a los inversionistas. Estos datos serán:

  • Antecedentes financieros, económicos y legales.
  • Memoria anual.
  • Variaciones de capital
  • Informes financieros trimestrales y anuales.

Veremos ahora qué son las sociedades anónimas cerradas.

 

7. Sociedad Anónima Cerrada

Las sociedades anónimas cerradas son más familiares y no cotizan en la bolsa. Digamos que tienen acciones pero no están a la venta, sino que son propiedad de los fundadores o de un grupo pequeño de personas, no menos de cinco, que pueden ser físicas o jurídicas. En definitica, los fundadores son las únicas fuentes de capital.

Estas sociedades tienen un funcionamiento más sencillo que las abiertas. Lo vemos en las siguientes características:

  • Pueden tener un admisitrador único o elegir un director.
  • Otra de las diferencias entre ambas, es que las sociedades anónimas abiertas necesariamente deben convocarse asambleas por publicaciones, sin embargo, en las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a todos los accionistas por citaciones personales.

De todas formas, una sociedad que de origen es cerrada puede convertirse en abierta si llevan a cabo todos los tramites necesarios bien para cotizar en bolsa o bien para la emisión pública de valores.

 

Ejemplos de Sociedad Anónima

La denominación social de una Sociedad Anónima va seguida por las siglas S.A. Si quieres conocer ejemplos de empresas españolas que sean SA, no tienes más que mirar la página web de la Bolsa de Madrid. Todas las empresas que aparecen allí son sociedades anónimas.

Un punto bastante curioso en la denominación de las sociedades anóninas es que, en ocasiones, las siglas SA y el nombre de la empresa quedan integrados dando la impresión de ser la misma palabra.

Para que veas esto ponemos el ejemplo de COPASA, que es una empresa multinacional constructora y especializada en proyectos de ingeniería civil. Se trata de una empresa cuyo nombre oficial es S.A. de Obras y Servicios, COPASA.

 

La Sociedad Anónima es la fórmula ideal para negocios con altos objetivos de crecimiento

Aunque hay muchas empresas pequeñas o medianas que funcionan muy bien, hay sectores que están más vinculados a la existencia de empresas voluminosas, por tanto la forma jurídica de Sociedad Anónima les aporta una imagen competitiva que da confianza tanto a inversores como a clientes.

¿Conoces el funcionamiento de una Sociedad Anónima? Si es así, anímate a dejarnos un comentario sobre esta forma jurídica empresarial. Ya sabes que estamos deseando conocerte y aprender de ti.

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