Todo lo que necesitas saber sobre la Sociedad Limitada, la forma jurídica más común de las empresas de España

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Creación de empresas

Quieres crear una empresa y sabes que tienes que darle una forma jurídica. Pero, ¿cuál de todas ellas es la mejor opción? Para averiguarlo has de asesorarte con un abogado. De todas formas es preferible que de antemano conozcas todas las posibilidades y aquí vas a conocer una de las más utilizadas: la Sociedad Limitada.

El tejido empresarial español no se caracteriza por las empresas grandes. La gran mayoría de las firmas en España son pequeñas o medianas y la forma jurídica de Sociedad Limitada es la más apropiada y la más frecuente para este tipo de empresas. Por ello en España resulta que la mayoría de la empresas son sociedades limitadas.

A estas alturas seguro que estás deseando que te expliquemos todos los secretos de la Sociedad Limitada, ¿verdad? Pues no te hacemos perder más tiempo. Te contamos a continuación qué es, cómo se crea una y los tipos de Sociedad Limitada que hay. ¡Ven con nosotros!

 

¿Qué es una Sociedad Limitada?

Enpezamos el tema son una definición:

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil, previsto en la normativa española, en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado (sociedad de capital), y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

La ley que regula la Sociedad Limitada se encuentra en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Las sociedades limitadas son sociedad de carácter mercantil, por tanto siempre tendrán ánimo de lucro. Por definición no pueden existir las sociedades limitadas sin ánimo de lucro.

 

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Carcterísticas de una Sociedad Limitada

La mejor forma de comprender cómo es una Sociedad Limitada es estudiar lo que la caracteriza punto por punto. Veremos todo lo referente al capital, responsabilidad de los socios, participaciones, impuestos, obligaciones fiscales y órganos de administración.

 

1. Capital social

El capital social mínimo necesario para la constitución de una Sociedad Limitada son 3.000 euros. Es posible iniciar una Sociedad Limitada con menos de esta cantidad, pero esto ya lo veremos más adelante en este artículo, cuando te expliquemos los tipos de sociedades limitadas.

El capital aportado para constituir la sociedad puede ser dinerario o no dinerario.

 

2. Participaciones

Hablar del capital de una Sociedad Limitada significa comprender el concepto de participación social. Las participaciones sociales son las partes en las que se divide el capital de la sociedad. Según la legislación vigente, las participaciones tienen un valor nominal, son acumulables, indivisibles y deben estar numeradas.

Hay otras características de las participaciones, que son las siguientes:

  • Al ser acumulables, un solo socio puede tenerlas todas.
  • Otra característica mencionada es la indivisiblidad, lo cual significa que las participaciones no se pueden fraccionar. Tampoco el número de socios puede aumentar ilimitadamente al margen del aumento de capital de la sociedad.
  • Las participaciones atribuyen los mismos derechos a todos los socios salvo algunas excepciones que marca la ley.

La división del capital en participaciones propia de las sociedades limitadas no permite la cotización en bolsa. Solo se puede cotizar en bolsa con acciones y para tenerlas la empresa debe ser Sociedad Anónima.

 

3. Responsabilidad

Una Sociedad Limitada se denomina también Sociedad de Responsabilidad Limitada. Este nombre refleja perfectamente una de las características más importantes de esta forma jurídica: esto es, la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Por tanto, ante una deuda, la empresa constituida como Sociedad Limitada responderá con su propio capital. Ningún socio afrontará una deuda de la empresa con su patrimonio personal.

 

4. Número de socios

Las sociedades limitadas no tienen un número limitado de socios. Para que una empresa tenga en la denominación las siglas SL, la empresa ha de tener un mínimo de dos socios, pero también hay sociedades limitadas con un solo socio. Se llaman sociedades limitadas unipersonales y su denominación lleva las siglas SLU.

Los socios participan en la toma de decisiones, en el reparto de beneficios, en el patrimonio resultante si se liquida la sociedad y pueden ser elegidos como administradores.

Asimismo, algunos tipos de sociedades limitadas tienen un número máximo de socios, pero esto lo veremos con más detalle cuando presentemos los tipos de Sociedad Limitada.

 

5. Obligaciones fiscales

El impuesto más relevante por el que tributan las sociedades limitadas es el impuesto sobre sociedades. Se trata de una tasa de carácter directo y naturaleza personal que grava las rentas obtenidas por sociedades y otras personas jurídicas que no tributan por el IRPF.

En el impuesto de sociedades se tiene en cuenta cualquier tipo de renta obtenida, los incrementos patrimoniales y las amortizaciones. El tipo impositivo para las sociedades limitadas es fijo y del 25%.

Para entidades de nueva creación, siempre y cuando tengan una base imponible positiva, tendrán los dos primeros años una reducción en el tipo impositivo, siendo este del 15%.

La fiscalidad de las sociedades limitadas también incluye el IVA, que habrán de aplicar a sus productos y servicios. Actualmente hay 3 tipos de IVA vigentes:

  • El que se aplica por defecto a la mayoría de productos y servicios, que generalmente no son de primera necesidad. Este tipo es de 18%.
  • El tipo de IVA reducido se aplica a algunos alimentos, servicios funerarios, peluquerías, dentistas, espectáculos, transporte de viajeros, hostelería, viviendas, complementos para el diagnóstico y alivio de enfermedades. Para este grupo el IVA es de un 8%.
  • Por ultimo tenemos un IVA superreducido del 4% que se aplica a productos de primera necesidad, como pan, leche, frutas, verduras, cereales, libros, periódicos no publicitarios, revistas no publicitarias, sillas de ruedas, prótesis, medicamentos para humanos y más.

Otro impuesto que afecta a la sociedad es el de actividades económicas.

 

6. Organos sociales

Una sociedad limitada tendrá dos tipos de órganos sociales: la junta general de socios y los administradores.

La junta general de socios es un órgano de toma de decisiones y competente en los siguientes ámbitos:

  • Aumento o reducción del capital social.
  • Disolución de la sociedad.
  • Transformación de la sociedad.
  • Fusión o escisión de la sociedad.
  • Modificación de los estatutos.
  • Aprobación de cuentas anuales.
  • Censura en la gestión de la sociedad.
  • Nombramiento o separación de los administradores.
  • Nombramiento o separación de liquidadores y auditores de cuentas, en caso de que sean necesarios.

Otro de los órganos sociales necesarios en las sociedades limitadas son los administradores. La responsabilidad de un administrador en una Sociedad Limitada es la gestión administrativa de la compañía y la representación de la misma en sus relaciones con terceros, sean personas o empresas.

Los administradores de la sociedad tienen que ser socios de la misma y solo pueden ser nombrados por la junta general.

 

Constitución de una Sociedad Limitada

Explicamos a continuación los pasos a seguir en la creación de una Sociedad Limitada. Hay una serie de trámites para constituirla y otros diferentes para poner en marcha la actividad. En caso de contratar trabajadores el proceso será más largo.

 

1. Constitución de la Sociedad

Con estos primeros trámites lo único que conseguimos es que la empresa exista. Para ello hay que hacer lo siguiente:

  • Obtener la certificación negativa del nombre de la sociedad en el Registro Mercantil Central. Esto se hace para asegurar que el nombre elegido para la sociedad no lo tiene ninguna otra.
  • Conseguir el número de identificación fiscal en la Agencia Tributaria.
  • Escritura pública ante notario.

La escritura de constitución de la sociedad debe contener:

  • La voluntad de comenzar con la sociedad.
  • La identidad de los socios.
  • Las aportaciones realizadas por cada socio y la mumeración de las participaciones asignadas.
  • La determinación del modo en que se realizará la administración y la identidad de los administradores iniciales.
  • Todos los pactos y condiciones que los socios estimen necesarios siempre que no vayan contra la ley.

En la constitución ante notario se presentarán también los estatutos, que deberán contener como mínimo lo siguiente:

  • Denominación de la empresa.
  • Domicilio social.
  • Su objeto, esto es, el conjunto de actividades que lo componen.
  • El capital social, las participaciones en que está dividido, el valor nominal de cada participación y la numeración de cada participación. Si las participaciones son desiguales habrá que determinar los derechos que cada tipo de participación da a los socios que la poseen.
  • Modo en que los órganos colegiados de la sociedad adoptarán los acuerdos.
  • Forma de organizar la administración de la sociedad: máximo y mínimo número de administradores, duración del cargo y retribución en caso de que la tengan.

La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil Provincial. También se deberá abonar en la consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.

 

2. Puesta en marcha de la sociedad

Para que la sociedad pueda comenzar con su actividad es necesario que esté dada de alta en el censo de empresarios y para el impuesto sobre actividades económicas. Todo esto se hará en la agencia tributaria. Y además es necesario los siguiente:

  • Los socios y administradores tendrán que darse de alta como autónomos en la tesorería general de la Seguridad Social.
  • Obtener un certificado electrónico.
  • Habrá que pasar por el Registto Mercantil para legalizar los siguientes libros: libro de actas, libro de registro de socios, libro de registro de acciones nominativas y libro de registro de contratos.

Según la actividad de la sociedad serán necesarios más trámites. Por ejemplo, una licencia de actividad que se obtiene en los ayuntamientos, el registro de ficheros en la Agencia Española de Protección de Datos y la inscripción en otros organizmos o registros. Estos otros registros pueden ser el registro de empresas de juego, registro industrial, registro de empresas de seguridad, autorización de centros sanitarios, autorización de centros educativos, etc.

 

3. Contratación de trabajadores

Si además de los socios (que hemos visto que estarán dados de alta como autónomos) las sociedades limitadas quieren contratar a otros trabajadores que no tengan nada que ver con el capital de la sociedad, tendrán que realizar los siguientes trámites:

  • Inscripción de la empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social.
  • Afiliación de los trabajadores a la Seguridad Social, en caso de que no estén afiliados. Esto se hará también en la Tesorería General de la Seguridad Social. La afiliación será necesaria cuando se contraten personas que no han tenido anteriormente ningún contrato laboral.
  • Alta de los trabajadores contratados en la Seguridad Social.
  • Registro y alta de los contratos laborales en el Servicio Público de Empleo Estatal.
  • Recogida del calendario laboral en la Inspección Provincial de trabajo.
  • Comunicación de apertura del centro de trabajo en la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma que corresponda.

Con todo esto ya tenemos la empresa funcionando. Veremos ahora qué ventajas e inconvenientes tiene una Sociedad Limitada.

 

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Ventajas e inconvenientes de una Sociedad Limitada

Toda forma jurídica de empresa tiene sus ventajas e inconvenientes. Comenzamos con las ventajas.

 

1. Ventajas de las sociedades limitadas

Esta modalidad es la más adecuada para empresas medianas y pequeñas, con pocos socios que tienen en mente un proyecto común a largo plazo. Otras ventajas son ls siguientes:

  • La denominación social es libre.
  • El capital social de iniciación no es alto y no existe límite máximo.
  • No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
  • El capital puede aportarse en dinero o en bienes.
  • Cuando las aportaciones son en bienes, no hace falta que las valore un experto independiente.
  • No hay límite máximo ni minimo de socios.
  • Los socios que trabajen en la empresa pueden tener un salario fijado y participar en los beneficios.
  • La responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad se limita a su aportación al capital.
  • Los administradores se pueden nombrar por tiempo indefinido. Asimismo, el órgano de administración puede organizarse de varias formas sin necesidad de modificar los estatutos.
  • Es posible controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.

Pasamos a enumerar los inconvenientes.

 

2. Inconvenientes de las sociedades limitadas

No todo es de color rosa en las sociedades limitadas, por tanto te mostramos sus principales inconvenientes:

  • La transmisión de participaciones no es libre. De hecho es complicado porque hace falta escritura pública, ni tampoco se pueden transmitir a cualquiera, salvo que se transfieran a familiares u otros socios de la empresa.
  • Tiene mayores gastos de gestión que los autónomos u otras formas jurídicas. Es obligatorio llevar una contabildad formal y el impuesto de sociedades es complejo.
  • Los socios son siempre identificables.

Las sociedades limitadas no pueden emitir obligaciones ni cotizar en bolsa.

 

Tipos de Sociedad Limitada

Llegamos a una de las partes más interesantes de este tema, pues aunque muchos no lo saben, no todas las sociedades limitadas son iguales. Hasta ahora te hemos hablado de la forma jurídica estándar pero hay otras derivadas que te mostramos ahora.

 

1. Sociedad Limitada Unipersonal

Se caracteriza por estar formada por un solo socio. Esta modalidad suele darse bastante cuando un autónomo tiene ingresos altos. Se pasa a Sociedad Limitada Unipersonal porque de este modo la carga impositiva es algo menor. Conócela mejor siguiendo este enlace.

 

2. Sociedad Limitada Nueva Empresa

Esta modalidad de Sociedad Limitada Nueva Empresa se caracteriza por su rapidez, ya que el notario calificará e inscribirá la escritura de constitución en un plazo máximo de 24 horas.

Otra de sus peculiariades es la denominación social. Esta será los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, seguido de un código alfanumérico y las siglas SLNE.

El número máximo de socios en el momento de la constitución son 5 y han de ser personas físicas. El capital mínimo a aportar son 3.000 euros y el máximo son 120.000 euros. Pincha aquí si quieres conocer mejor esta nueva forma de sociedad.

 

3. Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

El modelo de Sociedad Limitada de Formación Sucesiva sive para crear una sociedad en varias fases. Se empieza con una aportación de capital inferior a 3.000 euros y así ya se puede comenzar a funcionar.

La SLFS pasará a ser Sociedad Limitada una vez se reúna el capital social mínimo establecido para las sociedades limitadas. Para saber más sobre esa modalidad, haz clic aquí.

 

4. Sociedad Limitada Laboral

La Sociedad Limitada Laboral se caracteriza porque la mayoría del capital social es de los trabajadores. Dichos trabajadores prestan servicios retribuidos en la sociedad de manera personal y directa. Su relación laboral con la empresa es por tiempo indefinido. Si quieres saber más, pincha aquí.

 

5. Sociedad Limitada Profesional

La característica distintiva de la Sociedad Limitada Profesional es que está formada por socios que dan unos servicios para los cuales hay que formar parte de un Colegio Profesional. Para conocerla mejor, haz clic aquí.

 

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Liquidación de una Sociedad Limitada

La liquidación de una Sociedad Limitada consiste en la extinción de la misma y el reparto de su haber entre los socios.

Con la apertura de la liquidación, los administradores pierden las funciones de representación, que asumen los liquidadores. Lo normal es que los mismos administradores asuman el papel de liquidadores, a menos que los estatutos digan algo diferente. Esto no sera así si la liquidación se produce dentro de un concurso de acreedores. en ese caso se aplica la ley concursal.

Si solo hay un único liquidador y fallece, cualquier persona interesada podrá solicitar el nombramiento de liquidadores al secretario judicial o al registrador mercantil.

Si en el plazo de 3 años no se ha terminado la liquidación, se puede solicitar al registrador mercantil o al secretario judicial la separación de los liquiadores y el nombramiento de otros.

Durante los 3 primeros meses, los liquidadores harán un inventario y un balance de la sociedad. Cuando el balance de liquidación esté listo, lo expondrán a la junta general para su aprobación, así el informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber entre los socios.

El haber líquido se reparte a los socios en función del valor de sus participaciones. Los socios tienen derecho a que se les satisfaga su cuota en dinero, salvo que por acuerdo unánime se establezca otra cosa.

 

Diferencias entre Sociedad Limitada y Sociedad Anónima

Quizá te estás preguntando si te conviene más establecerte como Sociedad de Responsabilidad Limitada o como Sociedad Anónima. Para ello hay que saber las diferencias entre ambas.

La diferencia más grande para constituir una u otra es el capital. Para la Sociedad Anónima se necesitan 60.000 euros. Además, el capital en la Sociedad Anónima se divide en acciones, no en participaciones, con lo que pueden cotizar en bolsa. Los socios de una Sociedad Anónima pueden vender libremente sus acciones, cosa que no se puede hacer con las participaciones.

Las SA tienen un funcionamiento más estricto y que las SL. De hecho, las convocatorias de juntas generales aparecen en anuncios de prensa y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. También los trámites de constitución son más complejos.

La Sociedad Limitada puede albergar casi cualquier actividad, excepto algunas que tienen que ser obligatoriamente sociedades anónimas.

Si quieres profundizar más en las diferencias entre ambos tipos de sociedad, te recomendamos este artículo que dedicamos exclusivamente a ello.

 

¿Sociedad Limitada o autónomo?

Una de las preguntas que se hacen los autónomos de ingresos altos es su posible paso a Sociedad Limitada Unipersonal. Este planteamiento se hace por evitar la presión fiscal que supone el IRPF.

Aunque según los ingresos puede salir un IRPF más alto que el impuesto de sociedades, para pasar de autónomo a Sociedad Limitada hay que asesorarse. Se llegan a pagar menos impuestos, pero la cuota de autónomos que hay que abonar es mayor y también los gastos de gestoría, ya que si se tiene una sociedad hay que llevar la contabilidad a rajatabla.

No obstante, con unos ingresos anuales mayores de 41.000 euros ya conviene que el autónomo se empiece a asesorar para pasar a SL.

 

 

La Sociedad Limitada es la solución ideal para empresas de pocos socios y capital reducido

Esperamos que este artículo te haya ayudado a conocer mejor qué es una Sociedad Limitada y qué implicaciones tiene. Si te fijas en los comercios de tu barrio la mayoría son sociedades limitadas. Cuando existen varias personas que quieren asociarse y el capital del que disponen no es alto, esta forma jurídica para empresas es la mejor opción.

¿Eres socio de una Sociedad Limitada? ¿Consideras que hay algo que se deba mencionar y no lo hemos hecho? Siéntete libre de compartir tus conocimientos con nosotros en la zona de comentarios. Estamos deseando conocer nuevos lectores y amigos y aprender todos juntos.

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