¿Qué es una Sociedad Unipersonal? Descubre sus ventajas y cuándo te interesa crearla
Cuando imaginas cómo funciona una empresa, sueles tener la idea de algo complicado donde hay muchas personas involucradas. Pero no siempre es así, por eso hoy en Gestion.org vamos a hablarte de la Sociedad Unipersonal.
Te explicaremos el concepto de Sociedad Unipersonal, sus tipos, ventajas y los puntos más importantes de su régimen jurídico. ¡Empezamos!
Contenido del artículo
¿Qué es una Sociedad Unipersonal?
Comenzamos situándonos en el tema con una definición:
La Sociedad Unipersonal es la que consta de un único socio.
La normativa que regula el funcionamiento de la Sociedad Unipersonal en España es la Ley de Sociedad de Capital, que se aprobo mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. El capítulo III es el que habla de las sociedades unipersonales.
Tipos de Sociedad Unipersonal
Las sociedades unipersonales se clasifican de varios modos según los siguientes criterios:
- Si la unipersonalidad existe o no desde el comienzo de la empresa.
- En función de la forma societaria.
- Según su titularidad.
Nos detenemos brevemente en cada punto.
1. Clasificación de sociedades unipersonales según cómo hayan obtenido la condición de unipersonalidad
Tendremos aquí dos tipos: la sociedad unipersonal originaria y la sobrevenida.
Las sociedades unipersonales originarias son las fundadas por un solo socio, que será el propietario de todas las participaciones de la empresa. En este negocio, evidentemente, prima la voluntad de ese socio único.
Las sociedades unipersonales sobrevenidas son las que originariamente tenían varios socios pero con el tiempo solo se ha quedado uno. En estos casos no se requiere transformación en la sociedad.
2. Clasificación de sociedades unipersonales según su forma societaria
La sociedades unipersonales pueden ser anónimas o de responsabilidad limitada.
La Sociedad Anónima Unipersonal cumple todo lo que es una sociedad anónima con la particularidad de que solo hay un socio propietario de las acciones. Ya dedicamos un artículo a explicarlas con detalle, así que si quieres saber más pincha aquí.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal todas las participaciones sociales pertenecen a un único socio. También dedicamos un artículo a ellas, así que si lo quieres conocer haz clic aquí.
Otra forma societaria que se puede adoptar es la de Sociedad Limitada Nueva Empresa Unipersonal. Si quieres conocerla mejor, te recomendamos este artículo.
3. Clasificación de sociedades unipersonales según su titularidad
Las sociedades unipersonales pueden ser públicas o privadas.
La Ley de Sociedades de Capital se aplica a las sociedades unipersonales privadas. No obstante, si la titularidad de las participaciones la tiene una entidad pública se tratará de una sociedad unipersonal pública.
Existen ciertas particularidades para las sociedades públicas, por ejemplo:
- No se aplican ciertos puntos sobre la publicidad de la unipersonalidad.
- Responsabilidad del único socio ante los contratos.
- Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.
Por último, cabe destacar que la Ley de Sociedades de Capital señala que el socio único puede ser una persona física o jurídica.
Régimen jurídico de la Sociedad Unipersonal
En este apartado destacamos los 3 puntos más importantes del régimen jurídico de las sociedades unipersonales.
1. Obligatoriedad de inscripción en el Registro Mercantil
La consttución de una sociedad unipersonal requiere una publicidad registral. Esto significa que la empresa se tiene que constuir mediante escritura pública ante notario.
La escritura pública no solo es para la fundación de la empresa unipersonal, sino también para cambios como estos
- Declaración de la personalidad sobrevenida.
- Pérdida de la unipersonalidad.
- Cambio de socio único.
La escritura original y sus modificaciones tendrán que inscribirse en el Registro Mercantil, siempre mostrando la identidad del socio único.
No hacer publicidad de la unipersonalidad tiene sus consecuencias. En casos de unipersonalidad sobrevenida, si esta no se inscribe en el plazo de 6 meses en el Registro Mercantil, el socio responderá ilimitadamente de las deudas contraídas durante el periodo de unipersonalidad.
La publicidad de la sociedad unipersonal también incluye toda la correspondencia, notas, tomas de pedido, facturas, anuncios y toda la documentación.
2. Toma de decisiones
El hecho de que haya solo un socio no significa que la empresa no deba contar con órganos y procedimientos destinados a la toma de decisiones.
Tendrá que haber una Junta General, cuyas competencias recaerán en el único socio. Este será a la vez presidente y secretario de la Junta.
Las decisiones se consignarán en acta firmada por el único socio o su representante. Serán ejecutadas por el socio o los administradores de la sociedad.
3. Contratos entre el socio único y la sociedad unipersonal
Los contratos entre el socio único y la sociedad deben aparecer por escrito en la forma documental que exija la ley. Además, dichos contratos se transcribirán a un libro que la sociedad tendrá legalizado. En la memoria anual se hará referencia expresa e indivudualizada a esos contratos.
Si estas formalidades no se cumplen, la ley solo menciona las consecuencias en el caso de que la sociedad unipersonal o el socio único pasen a estar en concurso. La sanción consistirá en que el socio único no será acreedor por esa deuda.
Un ejemplo de esto puede ser la celebración de un contrato entre una una empresa multinacional y una de sus filiales. En este caso el socio único de la empresa filial será la multinacional, que es una persona jurídica. El objetivo de inscribir los contratos entre ambas es asegurar que no se utiliza la sociedad como pantalla, ni para fines delictivos ni fraudulentos.
Ventajas de la sociedad unipersonal
La ventaja más visible de la sociedad unipersonal es la posibilidad de que el único socio pueda limitar su responsabilidad. ¿Qué significa esto?
Cuando vas a montar un negocio y estás solo, lo primero que se te ocurre es darte de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. El principal inconveniente que tiene un trabajador autónomo es que, en caso de deudas, tiene que responder con todo su patrimonio.
Sin embargo, si eres socio de una sociedad de capital no ocurre esto sino que, en caso de deudas, solo tienes que responder en función del dinero que has invertido en la sociedad. Por ello se dice que las sociedades limitadas y las anónimas son sociedades de responsabilidad limitada.
Con esto vemos claramente las ventajas de ser sociedad con respecto a ser autónomo. Por contra, ser sociedad es más caro ya que la cuota de autónomo societario es más alta y hay que llevar la contabilidad más a rajatabla, por lo que es necesario pagar unos honorarios más altos a la gestoría. Además, hemos visto que para crear una sociedad hay que desembolsar una cantidad y siendo autónomo esto no hace falta.
Frente a esta serie de pros y contras, ¿cuál es la solución que se suele adoptar? Lo que se suele hacer en estos casos es comenzar como autónomo y, si se tienen ingresos bastante altos, pasarse a sociedad unipersonal para así disfrutar sus ventajas.
Te dejamos a continuación un vídeo donde viene explicado todo el contenido relativo a las sociedades unipersonales. El autor lo hace muy ameno y pone ejemplos muy sencillos para las personas que no están acostumbradas al derecho mercantil, así que te recomendamos que lo veas.
La atipicidad de la Sociedad Unipersonal
La Sociedad Unipersonal no deja de ser una forma jurídica algo atípica. En realidad, una sociedad es un acuerdo de voluntades, el cual debe hacerse con varias personas. La Sociedad Unipersonal, en cambio, solo tiene una persona por tanto se trata de un acto unilateral.
Esto no debería ser realmente una sociedad, pero se creó con el fin de proteger el patrimonio del socio único. La creación de las sociedades unipersonales viene de Directivas Europeas que se adaptaron a España.
¿Eres el socio único de una Sociedad Unipersonal? Cuéntanos las ventajas e inconvenientes que has tenido en tu camino emprendedor. Te esperamos en los comentarios.
